Nella lotta tra Rustyrose e il gruppo di Lisanna, Lily e Mirajane, arrivano in aiuto Fried e Bixslow che riescono a far sottomettere Rustyrose. Intanto Azuma distrugge l'albero tenrou facendo prosciugare la magia dell'intera gilda eccetto Erza. Avendo perso i poteri tutti i gruppi sparsi nell'isola per le battaglie subiscono gravi danni.
